在數(shù)字經(jīng)濟與創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展的時代背景下，股權(quán)激勵已成為眾多科技公司、創(chuàng)業(yè)公司吸引和留住核心人才的重要手段。從初創(chuàng)企業(yè)的期權(quán)承諾到上市公司的限制性股票，這種將員工利益與企業(yè)長期價值綁定的薪酬模式，寄托著勞動者對未來的美好期待。然而，當(dāng)激勵協(xié)議由用人單位的關(guān)聯(lián)公司簽署，而員工又被用人單位違法解除勞動合同時，這份看似誘人的“金餅”能否兌現(xiàn)？對關(guān)聯(lián)公司的承諾，用人單位是否需要負責(zé)？近日，北京市第三中級人民法院審結(jié)的一起勞動爭議案件，直面這一新型用工爭議核心，以司法裁判明確規(guī)則。
總包薪酬含股權(quán)，違法解除后權(quán)益成空
銷售總監(jiān)董女士在2022年夏天加入北京某公司時，曾對這份工作充滿期待。吸引她的不僅是每月4.2萬元的固定底薪，更重要的是一份由招聘人員清晰勾勒的總包薪酬方案。在入職前的微信溝通中，公司人事部門的李先生向她確認：“上次的方案和老板確認了，總包169萬元，每月4.2萬元的底薪不變，獎金增加到100萬元，RSU減少10萬元后給到19萬元/年?！边@里的RSU即限制性股票單位，價值每年19萬元，與底薪、獎金共同構(gòu)成了約169萬元的年度總薪酬。
基于對這份包含股權(quán)激勵的薪酬方案的期待，董女士于2022年7月19日與北京某公司簽訂了為期三年的勞動合同，擔(dān)任客戶營銷部銷售總監(jiān)。同年10月9日，她與北京某公司的關(guān)聯(lián)公司案外某公司簽署了《限制性股票單位授予協(xié)議》。協(xié)議明確，授予她總計7800股限制性股票單位，分四年歸屬（每年25%），行權(quán)起始日期正是其入職日——2022年7月19日。協(xié)議約定，股票分期歸屬的前提條件是持續(xù)為公司及其關(guān)聯(lián)實體提供服務(wù)。
2023年11月，北京某公司以公司戰(zhàn)略升級、組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，勞動合同因客觀情況發(fā)生重大變化無法繼續(xù)履行為由，向董女士發(fā)出了解除勞動合同通知書。此時，董女士僅于2023年7月收到了第一期的1950股歸屬通知，剩余5850股尚未歸屬。
離職后，董女士不僅面臨工作突然中斷，那份被視為重要報酬組成部分的股權(quán)激勵，由于持續(xù)服務(wù)條件因解雇而中斷，似乎也將化為泡影。北京某公司方面認為，股權(quán)激勵協(xié)議是董女士與案外某公司簽署，與北京某公司無關(guān)；且因董女士提前離職，根據(jù)協(xié)議，未歸屬股票應(yīng)自動失效。董女士則堅持，股權(quán)激勵是入職時談妥的薪酬核心部分，公司違法解除勞動合同導(dǎo)致其無法滿足歸屬條件，責(zé)任應(yīng)在公司。
雙方協(xié)商無果，董女士訴至北京市朝陽區(qū)人民法院，要求北京某公司兌現(xiàn)剩余5850股股票權(quán)益。朝陽區(qū)法院經(jīng)審理認定股權(quán)激勵屬勞動報酬組成部分，支持了董女士要求將限制性股票歸屬其名下的訴訟請求。某公司以自身非協(xié)議當(dāng)事人、不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任等為由提起上訴。
法院：實質(zhì)關(guān)聯(lián)突破相對性，違法解除阻卻視為成就
經(jīng)審理，北京三中院圍繞股權(quán)激勵的性質(zhì)、用人單位責(zé)任以及違法解除的法律后果等焦點，作出了清晰判決。
首先，法院明確了案涉股權(quán)激勵構(gòu)成勞動報酬的性質(zhì)。判決指出，判斷股權(quán)激勵是否屬于勞動報酬，關(guān)鍵在于雙方在建立勞動關(guān)系時是否就此達成了真實、明確的合意。本案中，入職前招聘人員與董女士的微信溝通，清晰地將RSU作為總包薪酬的固定組成部分進行約定，并明確了其價值。這一發(fā)生在勞動關(guān)系建立核心階段的磋商，內(nèi)容具體確定，足以使勞動者產(chǎn)生將其作為聘用條件之一的合理信賴。盡管正式勞動合同文本未詳細列明股權(quán)激勵，但其作為獨立于固定工資的長期激勵性報酬，與勞動合同約定的固定工資構(gòu)成互補而非抵觸關(guān)系。因此，法院認定，該股權(quán)激勵是雙方勞動報酬合意的重要組成部分，屬于勞動者提供勞動的對價之一。
其次，法院創(chuàng)造性運用實質(zhì)關(guān)聯(lián)標準，突破了合同相對性原則，認定北京某公司應(yīng)對關(guān)聯(lián)公司的激勵承諾負責(zé)。判決認為，雖然協(xié)議形式上的簽署方是案外某公司，但多項事實表明該激勵與北京某公司存在不可分割的實質(zhì)關(guān)聯(lián)：第一，授予的行權(quán)起始日期與董女士入職北京某公司的日期完全一致；第二，協(xié)議中要求的持續(xù)服務(wù)對象明確包含公司及其關(guān)聯(lián)實體；第三，關(guān)聯(lián)公司授予股權(quán)，根本目的是激勵董女士為北京某公司的經(jīng)營發(fā)展做出貢獻，北京某公司是此激勵安排的實質(zhì)受益者。在這種目的高度一致、利益緊密捆綁的情況下，若僅因簽約主體不同而免除用人單位的責(zé)任，既不符合商業(yè)現(xiàn)實，也有違公平原則。因此，北京某公司應(yīng)對其關(guān)聯(lián)方為激勵本公司員工而授予的報酬性權(quán)益的實現(xiàn)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
最后，法院確立了因用人單位過錯阻卻視為成就的裁判規(guī)則。案涉股權(quán)激勵協(xié)議約定的核心歸屬條件是持續(xù)服務(wù)。本案中，該條件未能滿足的直接原因，是北京某公司單方解除了勞動合同。而該解除行為，已在另案中被認定為違法解除。法院指出，誠實信用和公平原則是民事法律的基本原則。因用人單位自身的違法解除行為，主動阻斷了勞動者滿足持續(xù)服務(wù)條件的可能性，由此產(chǎn)生的不利后果，不應(yīng)由無過錯的勞動者承擔(dān)。否則，將變相鼓勵用人單位通過違法解除來規(guī)避支付股權(quán)激勵等長期報酬的義務(wù)，顯失公平。因此，法院判定，因北京某公司的違法解除行為，董女士剩余三期（共5850股）限制性股票的歸屬條件應(yīng)視為已經(jīng)成就。
綜上，北京三中院經(jīng)審理認為，一審判決認定事實清楚，適用法律正確，故判決駁回上訴，維持原判，北京某公司須將已授予但未歸屬的5850股案外某公司限制性股票歸屬至董女士指定的賬戶。
【案后余思】
規(guī)范長期激勵設(shè)計 明晰勞資權(quán)責(zé)邊界
這份終審判決，為這場因新型報酬形式引發(fā)的勞資糾紛畫上了句號，同時也開啟了關(guān)于此類權(quán)益保障的新思考，其折射出的問題，對于快速發(fā)展的創(chuàng)新經(jīng)濟領(lǐng)域中的勞資關(guān)系治理具有深遠的啟示意義。本案的典型性在于，司法層面確認了關(guān)聯(lián)公司股權(quán)激勵在特定條件下可作為勞動報酬，并創(chuàng)造了實質(zhì)關(guān)聯(lián)審查與過錯阻卻視為成就的規(guī)則，為處理日益復(fù)雜的薪酬激勵糾紛提供了裁判指引。
當(dāng)前，在集團化、架構(gòu)復(fù)雜的企業(yè)中，由母公司、海外實體或關(guān)聯(lián)公司作為主體授予員工股權(quán)激勵的情況十分普遍。然而，相關(guān)協(xié)議可能強調(diào)與勞動關(guān)系分離，并設(shè)置嚴苛的生效與失效條款。一旦發(fā)生糾紛，有的用人單位以合同相對性為由撇清責(zé)任，勞動者則面臨維權(quán)無門的困境。本案判決明確，司法審查將穿透形式，直擊實質(zhì)：若激勵的目的直接指向勞動者在用人單位的貢獻，且用人單位為實質(zhì)受益者，則不能以架構(gòu)設(shè)計為由逃避兌付承諾的責(zé)任。這警示企業(yè)，任何激勵安排的設(shè)計，都必須與真實的用工關(guān)系和薪酬承諾相匹配，試圖通過復(fù)雜架構(gòu)規(guī)避雇主責(zé)任的做法難以獲得司法支持。
同時，判決確立的因用人單位過錯阻卻視為成就規(guī)則，有力遏制了用人單位利用優(yōu)勢地位，通過不合理甚至違法解除勞動合同來阻卻勞動者長期報酬的行為。它將勞動法對勞動者的保護延伸至股權(quán)激勵等新型財產(chǎn)性權(quán)益領(lǐng)域，明確用人單位為自己的違法行為承擔(dān)不利后果，保障了勞動者對長期激勵的合理期待。
治理此類糾紛，需前瞻規(guī)劃，協(xié)同共治。對企業(yè)而言，應(yīng)審慎設(shè)計薪酬與激勵體系，確保書面合同、入職承諾與內(nèi)部激勵計劃的一致性。如采用關(guān)聯(lián)公司授予股權(quán)，應(yīng)在相關(guān)文件或內(nèi)部溝通中明確其與本職工作、績效的關(guān)聯(lián)，并考慮潛在的法律責(zé)任。對勞動者而言，在入職洽談涉及股權(quán)、期權(quán)等長期激勵時，應(yīng)盡可能將例如價值估算、歸屬條件、與工作年限的關(guān)系等關(guān)鍵條款通過書面形式固定，并保存好相關(guān)溝通記錄。在遭遇違法解除勞動合同時，應(yīng)意識到這不僅涉及賠償金，也可能影響已獲授但未歸屬的長期激勵權(quán)益，可一并主張。
股權(quán)激勵的本意是通過締結(jié)利益共同體，共享發(fā)展，共擔(dān)風(fēng)險。只有用人單位恪守誠信，尊重契約精神，勞動者清晰認知，理性維護權(quán)益，司法與監(jiān)管與時俱進，明確行為邊界，才能讓這一現(xiàn)代化的薪酬工具真正發(fā)揮激勵人才、促進創(chuàng)新的積極作用。（張祎慧 喬文鑫 劉青青）
來源：人民法院報
（責(zé)任編輯：蔡文斌）
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